財聯(lián)社6月29日訊（記者 趙子祥）天沃科技（002564.SZ）“難產(chǎn)”數(shù)月的年報終于出爐：去年公司實(shí)現(xiàn)營收35.91億元，同比下降47.25%；凈利潤虧損39.45億元，同比下降469.02%。

天沃科技這一份巨額虧損的年報被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了“非標(biāo)”意見，而包括年報在內(nèi)，公司董事會當(dāng)天審議的多項(xiàng)議案均遭到公司三位獨(dú)董的“反對意見”。

一位會計(jì)相關(guān)人士向財聯(lián)社記者表示，年報被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了“非標(biāo)”意見，意味著在審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)了一些問題或不符合會計(jì)準(zhǔn)則的情況，這可能涉及到公司的財務(wù)數(shù)據(jù)、內(nèi)部控制或者其他方面的不準(zhǔn)確或不規(guī)范之處。

天沃科技工作人員則向財聯(lián)社記者透露，除上述事項(xiàng)外，公司此前已終止的重大資產(chǎn)重組，現(xiàn)已重新啟動。而跟上次相比最大的不同是，這次可能要把中機(jī)國能電力工程有限公司（以下簡稱“中機(jī)電力”）80.00%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）“一塊錢”出售。

年報遭審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“非標(biāo)”意見

年報顯示，天沃科技過去一年實(shí)現(xiàn)營收35.91億元，同比下降47.25%；歸母凈利潤虧損39.45億元，同比下降469.02%；扣非凈利潤為-41.56億元。

對于全年?duì)I業(yè)收入同比大幅下降，經(jīng)營性利潤仍為虧損。天沃科技稱，主要因公司能源工程板塊子公司中機(jī)電力因整體資金較為緊張，有限資金重點(diǎn)投入能夠?qū)嵤┬б嫣嵘翱焖倩鼗\資金的項(xiàng)目，延緩了部分項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，能源工程板塊全年?duì)I業(yè)收入較上年同期出現(xiàn)較大幅度下降。

而對于天沃科技這份年報，眾華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“眾華事務(wù)所”）出具了帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段的保留意見審計(jì)報告。同時，其還對上市公司2022年度內(nèi)部控制審計(jì)報告出具了“帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見”。

眾華事務(wù)所在年報中表示，天沃科技2020、2021及2022年度連續(xù)虧損，歸屬于公司所有者的凈利潤分別為-11.60億元、-6.93億萬元和-39.45億元，2020年末、2021年末和2022年末資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)到89.84%、92.14%和109.05%。

同時，截至2022年12月31日，累計(jì)未分配利潤為-52.73億元，歸屬于公司所有者權(quán)益-21.39億元，已資不抵債。

眾華事務(wù)所同時指出，因涉嫌信披違法違規(guī)，天沃科技于今年4月被證監(jiān)會立案調(diào)查，截至審計(jì)報告日，立案調(diào)查尚未有最終結(jié)論，其無法判斷該事項(xiàng)對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。

信披違規(guī)一案仍在配合調(diào)查階段

今年4月27日，天沃科技發(fā)布了關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書的公告。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，監(jiān)管部門根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)決定對公司立案。

立案調(diào)查目前進(jìn)展如何？天沃科技工作人員向財聯(lián)社記者表示，監(jiān)管到目前沒有給一個有結(jié)論性的意見，公司只能依據(jù)事實(shí)來做披露，目前日常的配合立案調(diào)查的工作都在進(jìn)行中，與監(jiān)管部門的溝通肯定會有很多，但公司最終只會根據(jù)最終結(jié)論進(jìn)行披露。

相關(guān)法律人士告訴財聯(lián)社記者，根據(jù)調(diào)查結(jié)果，一旦上市公司信披違規(guī)坐實(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能對公司采取包括罰款、行政處罰在內(nèi)的等一系列措施和制裁。這些措施和制裁可能對公司的財務(wù)狀況和運(yùn)營產(chǎn)生重大影響。

此外，如果公司被證明存在信披違規(guī)行為，公司可能還將面臨承擔(dān)法律責(zé)任的風(fēng)險。投資者、股東或其他受影響方可能會提起民事訴訟要求獲得賠償。這可能導(dǎo)致公司面臨巨額的賠償和訴訟費(fèi)用。

多項(xiàng)議案被3位獨(dú)董集體投反對票

與年報一同發(fā)布的，還有天沃科技部分董事對董事會審議的相關(guān)議案存在異議的說明公告。

公告顯示，在 6 月 28 日召開的董事會上，獨(dú)立董事石桂峰、孫劍非和陶海榮對公司 2022 年年度報告和 2023 年第一季度報告等相關(guān)議案出具了《關(guān)于對蘇州天沃科技股份有限公司定期報告表示反對意見以及投票反對相關(guān)議案的說明》。

三位獨(dú)董表示，鑒于公司去年年報被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具保留意見，以及截至公司2022年財務(wù)報告董事會決議日，中國證監(jiān)會立案調(diào)查尚無結(jié)果，無法判斷立案調(diào)查結(jié)果對公司報告期內(nèi)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等方面可能造成的影響。

因此，在涉及公司 2022 年度財務(wù)決算、利潤分配預(yù)案、2022 年年度報告及摘要、計(jì)提資產(chǎn)減值等多個議案中，三位獨(dú)董均投出了反對票。

三位獨(dú)董還表示，因已投票反對上述議案，亦不同意將上述議案提交公司股東大會審議，并投票反對召開公司2022年年度股東大會。

此外，在當(dāng)晚發(fā)布的2023年度一季報開頭，三位獨(dú)董亦表示：鑒于公司2023年第一季度報告的期初數(shù)來自2022年度財務(wù)報告，所以不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

財聯(lián)社記者注意到，在公司當(dāng)晚發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整董事會專門委員會委員組成的公告》中， 6月19日，公司已收到獨(dú)董石桂峰和孫劍非提交的書面辭職報告。石桂峰因在年報按期披露等重大事項(xiàng)上無法與公司達(dá)成一致，認(rèn)為難以履行獨(dú)立董事的職責(zé)，辭去相關(guān)職務(wù)；孫劍非因個人原因，也辭去了相關(guān)職務(wù)。

此前提出離職的獨(dú)董為何在近日的董事會上發(fā)表意見？對此，天沃科技工作人員向財聯(lián)社記者表示，兩位獨(dú)董的確是辭職了，但根據(jù)法律規(guī)定，在新的獨(dú)董就任以前，他們還是要正常履職的，投出反對票是在董事會決策上面正常發(fā)表意見，他們有發(fā)表意見的權(quán)利，公司也尊重他們的權(quán)利，然后公司也如實(shí)對外披露。

或?qū)?元兜售旗下資產(chǎn)

在天沃科技當(dāng)天發(fā)布的40份公告中，除了上述內(nèi)容，還有一則《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》。

公告顯示，6月28日，公司與上海電氣控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“電氣控股”）簽署了《關(guān)于出售中機(jī)國能電力工程有限公司 80%股權(quán)之意向協(xié)議》，公司擬向電氣控股或其指定的控股子公司出售所持有的中機(jī)國能電力工程有限公司（以下簡稱“中機(jī)電力”）80.00%股權(quán)。

由于本次交易的交易對方是公司控股股東電氣控股或其指定的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

其中，公司稱交易價格以經(jīng)交易雙方認(rèn)可的符合相關(guān)法律法規(guī)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國資部門備案的評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由公司與交易對方協(xié)商確定，且不低于 1 元人民幣。

根據(jù)公告披露信息，2022年，中機(jī)電力營業(yè)收入10.06 億元，同比下降76.82%；凈利潤-22.07 億元，虧損金額同比上升245.60%。

截至2022年末，中機(jī)電力資產(chǎn)總額為160.44億元，負(fù)債總額為178.32億元，所有者權(quán)益總額為-17.88 億元，資產(chǎn)負(fù)債率為111.15%。

2023年第一季度，中機(jī)電力營業(yè)收入1.63億元，同比下降80.64%；凈利潤-2.58億元，同比下降1277.64%。截至一季度末，中機(jī)電力資產(chǎn)總額為155.45億元，負(fù)債總額為175.91億元，所有者權(quán)益總額為-20.46億元，資產(chǎn)負(fù)債率為113.16%。 針對此次重大資產(chǎn)重組的細(xì)節(jié)，天沃科技工作人員向財聯(lián)社記者表示，因?yàn)橹袡C(jī)電力本身自己也是一個負(fù)資產(chǎn)了，所以要出售的價格是有可能跌到一塊錢的。該工作人員繼續(xù)補(bǔ)充道，“最終交易價格要等交易方案敲定，現(xiàn)在只是說有一個交易的意向，具體的方案還沒有定?！?/p>

（編輯 曹婧晨）