財(cái)聯(lián)社8月9日訊（記者 封其娟）私募國鵬投資2021年11月因三大違法違規(guī)行為被罰，同時監(jiān)管表示相關(guān)責(zé)任人員也將另行依法處理。時隔2年又9個月，時任國鵬投資總經(jīng)理?xiàng)畋｝埖奶幜P落地，警告罰款之外，還被終身禁入市場。

北京監(jiān)管局認(rèn)為，楊保龍未盡忠實(shí)勤勉義務(wù)，未能履行主持公司經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施公司投資方案的職責(zé)，組織國鵬投資違法違規(guī)行為，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。結(jié)合三項(xiàng)違法事實(shí)，該局決定對楊保龍給予警告，并合計(jì)處以9萬元的罰款。

具體來看：1）就國鵬投資將他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動的行為，對楊保龍給予警告，并處以3萬元的罰款；2）就國鵬投資挪用基金財(cái)產(chǎn)的行為，對楊保龍給予警告，并處以3萬元的罰款；3）就國鵬投資委托不具有基金托管人資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任基金托管人的行為，對楊保龍給予警告，并處以3萬元的罰款。

值得注意的是，處罰書中著重提到了涉案金額特別巨大、情節(jié)特別嚴(yán)重、惡劣社會影響這樣的嚴(yán)厲措辭。鑒于國鵬投資上述違法違規(guī)行為涉案金額特別巨大、侵害眾多投資者合法權(quán)益、情節(jié)特別嚴(yán)重，嚴(yán)重?cái)_亂了證券市場秩序并造成惡劣社會影響，楊保龍是國鵬投資上述違法違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，違法違規(guī)情節(jié)特別嚴(yán)重，北京監(jiān)管局還決定對楊保龍采取終身市場禁入措施。自該局宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

國鵬投資2021年11月收到罰單，針對這三大違規(guī)行為，被責(zé)令改正，給予警告，并被合計(jì)處以9萬元罰款。對此，國鵬投資提交了書面陳述申辯材料，該局也應(yīng)要求舉行了聽證會。國鵬投資挪用基金財(cái)產(chǎn)的認(rèn)定不予認(rèn)可，請求該局違法違規(guī)行為不予認(rèn)定，而該局最終不予采納。

涉案另一私募圓融投資早在2019年便被青島監(jiān)管局下了罰單，連同楊保龍?jiān)趦?nèi)的3位高管同時被罰。罰單指出，圓融投資為國鵬投資發(fā)行私募基金產(chǎn)品提供便利，發(fā)行的私募基金產(chǎn)品青島圓融國鵬盛世1號契約型、青島圓融國鵬盛世2號契約型實(shí)際募集、發(fā)行、投資、管理、投資者維護(hù)和信息披露工作均由國鵬投資從事；而圓融投資無人實(shí)際管理上述基金，且不能明確其投向的底層資產(chǎn)。

據(jù)中基協(xié)，楊保龍參股的國鵬投資、圓融投資已分別在2020年8月、2020年6月由協(xié)會注銷。

“撤銷”挪用基金財(cái)產(chǎn)認(rèn)定被否

國鵬投資是國鵬鼎盛契約型、國鵬鼎盛2號契約型（以下統(tǒng)稱：國鵬鼎盛基金）2只私募產(chǎn)品的管理人。國鵬投資在國鵬鼎盛基金的募集和投資運(yùn)作過程中存在三大違法違規(guī)行為：

一是將他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動。

2018年2月23日，國鵬投資管理的合伙型私募股權(quán)投資基金寧波公佑股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：寧波公佑）成立，主要投資方向?yàn)閿M從上海曜瞿如網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：曜瞿如網(wǎng)絡(luò)）受讓其所持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司（以下簡稱：盛躍網(wǎng)絡(luò)）部分股權(quán)。

國鵬鼎盛基金向?qū)幉ü映鲑Y2.74億元。因國鵬鼎盛基金尚未募集完畢，青島圓融國鵬盛世1號契約型、青島圓融國鵬盛世2號契約型（以下統(tǒng)稱：國鵬盛世基金）代國鵬鼎盛基金向?qū)幉ü又Ц冻鲑Y款2.74億元。

國鵬投資于2019年4月出具的《國鵬鼎盛、鼎盛2號契約型私募基金2018年年度報(bào)告》披露，國鵬鼎盛基金通過持有寧波公佑的份額，間接持有盛躍網(wǎng)絡(luò)1.06%的股份。

國鵬盛世基金上述代國鵬鼎盛基金向?qū)幉ü又Ц冻鲑Y款的行為，不符合國鵬盛世基金的基金合同關(guān)于投資范圍的約定。國鵬投資將其他基金的財(cái)產(chǎn)用于國鵬鼎盛基金的投資活動，屬于將他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資的行為。

二是挪用基金財(cái)產(chǎn)。

國鵬鼎盛基金完成募資后，國鵬投資將國鵬鼎盛基金銀行賬戶中的2.72億元轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)公司天津銘正通達(dá)國際貿(mào)易有限公司和坤微盛世資產(chǎn)管理（北京）有限公司銀行賬戶。其中，有5182萬元資金轉(zhuǎn)至國鵬盛世基金銀行賬戶，剩余2.2億元資金最終轉(zhuǎn)至柳州市匯駿汽車銷售有限公司等企業(yè)以及若干自然人的銀行賬戶。這2.2億元資金的運(yùn)用不符合國鵬鼎盛基金基金合同關(guān)于投資范圍的約定，被國鵬投資挪作他用。

三是委托不具有基金托管人資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任基金托管人。

國鵬投資委托不具有基金托管人資格的青島銀行股份有限公司擔(dān)任國鵬鼎盛基金的托管人，未盡到恪盡職守、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)。

2021年11月罰單指出，國鵬投資在申辯材料及聽證中提出：對挪用基金財(cái)產(chǎn)的認(rèn)定不予認(rèn)可。銘正通達(dá)代國鵬鼎盛基金向?qū)幉ü訅|付投資款，國鵬鼎盛基金完成備案后向銘正通達(dá)及其指定的收款方償還了代墊投資款，不存在挪用基金財(cái)產(chǎn)的行為。請求該局對挪用基金財(cái)產(chǎn)的違法違規(guī)行為不予認(rèn)定。

經(jīng)復(fù)核，北京監(jiān)管局認(rèn)為：國鵬鼎盛基金完成備案后，募集資金實(shí)際最終轉(zhuǎn)至若干企業(yè)及自然人銀行賬戶，資金運(yùn)用既不符合國鵬鼎盛基金基金合同關(guān)于投資范圍的約定，也未用于償還代墊投資款，被國鵬投資挪作他用。該局對當(dāng)事人的陳述申辯和聽證意見不予采納。

天眼查顯示，國鵬投資目前仍在存續(xù)期，由冠通咨詢服務(wù)有限公司、楊保龍分別持股90%、10%。經(jīng)查，銘正通達(dá)是冠通咨詢服務(wù)有限公司的全資控股子公司。

據(jù)中基協(xié)，因異常經(jīng)營，國鵬投資已于2020年8月由協(xié)會注銷。這是一家私募股權(quán)、創(chuàng)投基金，成立于2016年11月，注冊及實(shí)繳資本均為1億元。

據(jù)天眼查，國鵬投資已卷入多起法律訴訟，也有投資者通過法律手段維權(quán)；另外，該私募還被公示了35條股權(quán)凍結(jié)信息；2021年9月至今，國鵬投資及法定代表人宋悅多次被限制消費(fèi)。

另一持股私募因“貼牌”被罰

值得注意的是，上述為國鵬投資“貼牌”私募產(chǎn)品的青島圓融投資，由青島貝蒙特實(shí)業(yè)有限公司、楊保龍分別持股51%、49%。天眼查顯示，該私募公司也在存續(xù)期，而據(jù)中基協(xié)，青島圓融投資于2020年6月因異常經(jīng)營由協(xié)會注銷，也是一家私募股權(quán)、創(chuàng)投基金。

早在2019年6月25日，青島監(jiān)管局向圓融投資及旗下3位高管下發(fā)共計(jì)4份罰單，均采取出具警示函的監(jiān)管措施。罰單指出，作為公司股東、實(shí)際管理人員，楊保龍對公司存在問題負(fù)有主要責(zé)任，時任總經(jīng)理任順英、時任法定代表人朱昀均問題負(fù)有直接責(zé)任。

罰單指出，經(jīng)該局現(xiàn)場檢查和核查后，發(fā)現(xiàn)圓融投資存在三大問題：

一是圓融投資在內(nèi)控管理、私募基金管理工作上嚴(yán)重失職，未能恪盡職守，履行誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)。圓融投資為國鵬投資發(fā)行私募基金產(chǎn)品提供便利，發(fā)行的私募基金產(chǎn)品青島圓融國鵬盛世1號契約型、青島圓融國鵬盛世2號契約型實(shí)際募集、發(fā)行、投資、管理、投資者維護(hù)和信息披露工作均由國鵬投資從事；而圓融投資無人實(shí)際管理上述基金，且不能明確其投向的底層資產(chǎn)。

二是圓融投資在中基協(xié)的登記備案信息不真實(shí)或更新不及時。經(jīng)查，公司實(shí)際辦公地址非備案登記地址；登記的高管人員朱昀、任順英、謝朝暉均未實(shí)際履職；未及時更新相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告。

三是圓融投資未妥善保存青島圓融國鵬盛世1號契約型私募基金、青島圓融國鵬盛世2號契約型私募基金相關(guān)檔案資料，且不能明確該部分檔案資料去向。

有媒體報(bào)道，北京市朝陽區(qū)人民法院2020年8月下發(fā)了多起關(guān)于投資者與天津銘正通達(dá)等侵權(quán)責(zé)任糾紛的一審民事裁定書，顯示被告是國鵬投資與天津銘正通達(dá)，原告要求被告賠付自己購買的基金的本息，但是投資者的訴訟請求被法院駁回，只因《青島圓融國鵬盛世1號契約型私募基金合同》另有約定，原告應(yīng)向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。

據(jù)爆料者提供的律師在托管銀行查詢的賬戶資金顯示，涉案的私募產(chǎn)品青島圓融國鵬盛世1號契約型投資者173人，募集資金金額2.721億，基金賬戶余額為6120萬元，已經(jīng)凍結(jié)金額為2559.6萬元，未凍結(jié)金額為3560.7萬元。青島圓融國鵬盛世2號契約型私募基金投資者60人，募集資金金額7350萬，基金賬戶余額為885萬元，已經(jīng)凍結(jié)金額為0萬元，未凍結(jié)金額為885萬元。后面還有500萬資金回到基金托管賬戶，前后回到賬戶的資金合計(jì)7500萬元，被凍結(jié)保全的賬戶資金合計(jì)2883萬元。