①《指引》明確了科創(chuàng)板“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍、具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、核查要求、信息披露要求以及募集資金監(jiān)管要求等事項。 ②明確保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)重點關(guān)注并核查的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定相關(guān)事項,并要求出具專項核查意見。
財聯(lián)社10月11日訊,上交所發(fā)布《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)(試行)》,并自發(fā)布之日起施行?!吨敢饭?2條,明確了科創(chuàng)板“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍、具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、核查要求、信息披露要求以及募集資金監(jiān)管要求等事項。
上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)(試行)
第一條 為了進一步提升上市公司科技創(chuàng)新能力,鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入,根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第 18 號》(以下簡稱《18號意見》)等規(guī)定,制定本指引。
第二條 依照《18號意見》第五條的規(guī)定,具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的科創(chuàng)板上市公司(以下簡稱公司),再融資募集資金用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例超過募集資金總額的30%的,適用本指引。
前款所稱具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點,是指同時具有輕資產(chǎn)特點和高研發(fā)投入特點。
第三條 公司最近一年末固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)、使用權(quán)資產(chǎn)、長期待攤費用以及其他通過資本性支出形成的實物資產(chǎn)合計占總資產(chǎn)比重不高于20%的,可以認(rèn)定為具有輕資產(chǎn)特點。
第四條 公司同時符合下列指標(biāo)的,可以認(rèn)定為具有高研發(fā)投入特點:
(一)最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%或者最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元;
(二)最近一年研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%。
第五條 公司不符合本指引第三條、第四條規(guī)定,但是本次募投項目屬于符合國家重大戰(zhàn)略支持方向,用于研發(fā)突破關(guān)鍵核心技術(shù)的,可以在充分論證后適用《18號意見》第五條中關(guān)于募集資金用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例超過募集資金總額的30%的相關(guān)規(guī)定。
第六條 保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注并核查下列事項,出具專項核查意見:
(一)輕資產(chǎn)特點認(rèn)定中所涉及相關(guān)資產(chǎn)科目的具體確定依據(jù)及合理性,相關(guān)資產(chǎn)科目歸集、核算是否合理準(zhǔn)確。
(二)公司研發(fā)投入計算口徑是否合理;研發(fā)投入的歸集是否準(zhǔn)確;研發(fā)投入相關(guān)數(shù)據(jù)來源是否可驗證;研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行。
(三)公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn),本次募集資金用于補充流動資金和償還債務(wù)比例超過30%的合理性。
(四)公司本次募投項目研發(fā)支出的具體投向、測算依據(jù)及融資必要性,以及研發(fā)內(nèi)容與主營業(yè)務(wù)的相關(guān)性。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露下列內(nèi)容:
(一)輕資產(chǎn)特點認(rèn)定所涉及相關(guān)資產(chǎn)的具體構(gòu)成、金額,及占總資產(chǎn)的比重。
(二)最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例及最近三年累計研發(fā)投入總額。
(三)公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn),本次募集資金用于補充流動資金和償還債務(wù)比例超過30%的合理性。
(四)本次募投項目研發(fā)支出的具體投向構(gòu)成及測算依據(jù)、研發(fā)成果預(yù)計轉(zhuǎn)化情況、研發(fā)的不確定性風(fēng)險,以及研發(fā)內(nèi)容與主營業(yè)務(wù)的相關(guān)性。
第八條 公司實施再融資后,應(yīng)當(dāng)在年度報告和前次募集資金使用情況鑒證報告中披露下列內(nèi)容:
(一)超過補充流動資金和償還債務(wù)比例限制部分的募集資金使用情況、投入進度、結(jié)余情況、相關(guān)研發(fā)項目的推進情況。
(二)前次超過補充流動資金和償還債務(wù)比例限制部分募集資金用途發(fā)生變更的情況。
第九條 公司用于補充流動資金和償還債務(wù)的募集資金超過募集資金30%比例的部分,后續(xù)擬變更用途的,應(yīng)當(dāng)繼續(xù)符合《18號意見》第五條關(guān)于原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入的規(guī)定。
第十條 公司前次再融資違反本指引第九條的規(guī)定,相關(guān)部分募集資金變更后的用途不符合監(jiān)管要求的,應(yīng)當(dāng)在本次再融資時調(diào)減對應(yīng)規(guī)模的募集資金。
第十一條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。
《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)(試行)》起草說明
為貫徹落實中國證監(jiān)會《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》(以下簡稱《科八條》)要求,支持科創(chuàng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展,上海證券交易所(以下簡稱本所)制定了《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)(試行)》(以下簡稱《指引》),現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下。
一、起草背景
2024年6月19日 ,中國證監(jiān)會發(fā)布《科八條》,提出探索建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。本所根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》(以下簡稱《18號意見》)等有關(guān)規(guī)定,在總結(jié)前期科創(chuàng)板企業(yè)案例的基礎(chǔ)上,結(jié)合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)經(jīng)營模式特點,制定了《指引》,進一步鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入,提升科技創(chuàng)新能力。
二、主要內(nèi)容
《指引》共12條,明確了科創(chuàng)板“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍、具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、核查要求、信息披露要求以及募集資金監(jiān)管要求等事項。主要內(nèi)容如下。
一是明確適用范圍。明確《指引》規(guī)定的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍,為適用《18號意見》第五條的具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的科創(chuàng)板企業(yè)。
二是細(xì)化認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。《18號意見》提出了具有“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點企業(yè)的概念。在此基礎(chǔ)上,《指引》進一步細(xì)化、明確了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。
三是壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任。明確保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)重點關(guān)注并核查的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定相關(guān)事項,并要求出具專項核查意見。
四是強化信息披露要求。要求公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書中新增披露公司符合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”相關(guān)要求的情況、本次募集資金用于補充流動資金和償還債務(wù)比例超過30%的合理性,并強化與本次募投項目研發(fā)支出、研發(fā)內(nèi)容、研發(fā)風(fēng)險等相關(guān)的信息披露。
五是加強募集資金監(jiān)管。要求公司應(yīng)當(dāng)在年度報告及前募鑒證報告中披露募集資金使用及研發(fā)項目推進的情況。加強對補充流動資金和償還債務(wù)超過30%比例部分的募集資金用途變更的監(jiān)管。