作為這筆交易的幕后關(guān)鍵人，徐易身份頗為神秘，幾無公開資料可考。ST新亞披露的信息顯示，徐易為公司第一大股東衢州保信央地科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）的間接大股東之一。ST新亞網(wǎng)站則顯示，來自浙江臺州的徐易，現(xiàn)為公司經(jīng)營委員會主席。

“ST新亞的新實控人王偉華是徐易的姨媽，目前衢州杉杉的微信群都是徐易在調(diào)度工作，今年已經(jīng)72歲的王偉華根本不管事情?！崩钪侨A認(rèn)為，徐易就是ST新亞幕后的“操盤人”。

對此說法，徐易近日在接受財聯(lián)社記者采訪時，坦承與王偉華的親戚關(guān)系，且證實與鄭永剛之子鄭駒是英國留學(xué)同學(xué)，但他否認(rèn)了ST新亞“操盤人”的身份。

幾乎與徐易磋商收購衢州杉杉同時，2022年4月，浙江省衢州市出臺《關(guān)于高質(zhì)量實施企業(yè)上市“3030”行動的若干意見》，欲引進(jìn)全國各地上市公司落戶衢州，并給予充足的政策支持和資金獎勵。

“3030”行動計劃發(fā)布后次月，徐易即向杉杉股份正式“提親”，并支付1000萬元意向金?！霸谥Ц兑庀蚪鸷?，徐易對外宣稱已經(jīng)和杉杉（就衢州杉杉股權(quán)交易）簽了排他協(xié)議，此舉成功勸退了另一家有意向的買家?！崩钪侨A說。

半年后，衢州杉杉花落ST新亞。2022年12月8日，寧波甬湶將其所持衢州杉杉51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了ST新亞的全資子公司新亞中寧，作價7.038億元。交易完成后，寧波甬湶的持股比例由原來的82.25%降至31.25%。

對于此次收購，ST新亞曾在其公告中寄予厚望：“公司的電子膠業(yè)務(wù)和鋰離子電池電解液有共同的終端應(yīng)用場景，收購杉杉新材料（即衢州杉杉）后，會與公司原有業(yè)務(wù)形成較好的協(xié)同”“收購杉杉新材料具有較好的經(jīng)濟(jì)性，能夠為公司的股東創(chuàng)造良好回報”。

同樣被ST新亞寄予厚望的，還有衢州地方。2023年3月，ST新亞將注冊地從珠海市遷移至衢州市，成為衢州第一家跨省遷入的上市公司。響應(yīng)“3030”行動的ST新亞，在2023年收到了合計2000萬元的政府獎勵。

變局：股權(quán)交割后 ST新亞尾款支付一拖再拖

杉杉與新亞的蜜月期并不長久，核心原因是股權(quán)轉(zhuǎn)讓“尾款”支付出現(xiàn)了問題。

2023年2月17日，ST新亞、浙江新亞中寧新能源有限公司（簡稱“新亞中寧”）、寧波甬湶簽署《交割備忘錄》，確認(rèn)衢州杉杉51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割，“（本次）交易所有法定交割條件已經(jīng)滿足?！?ST新亞于本公告落款日前向?qū)幉疁仓Ц妒灼诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款3.58億元，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓款價格的51%。雙方還約定在原協(xié)議基礎(chǔ)上，即前述51%股權(quán)交割后6個月內(nèi)（2023年8月），ST新亞將以不低于2.677億元的價格再收購衢州杉杉另16%股權(quán)。

新亞中寧為ST新亞全資子公司，現(xiàn)持有衢州杉杉51%股權(quán)。而按照雙方的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，ST新亞應(yīng)在2023年6月30日之前，向?qū)幉疁仓Ц锻戤吺Ｓ喙蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款3.45億元。

但這筆尾款卻遲遲未至。李智華稱，“期間，ST新亞以資金緊張為由，多次提出希望延期支付，直到2023年12月，仍未收到尾款的寧波甬湶，向?qū)幉ㄛ粗輩^(qū)法院提起訴訟并進(jìn)行訴前保全?！?/p>

圖片來源：ST新亞延期支付申請函

2023年12月26日，ST新亞方面以“不要影響上市公司”為由，請求雙方會談并請杉杉方面予以支持照顧，雙方就此簽署《結(jié)算協(xié)議》，寧波甬湶主動撤訴并解除保全。

《結(jié)算協(xié)議》的主要內(nèi)容為：確認(rèn)ST新亞、中寧公司對寧波甬湶欠付的3.45億元應(yīng)付款并約定分五期償還。在2024年6月30日前，支付完畢全部剩余款項（包括剩余的股權(quán)交易款和全部的資金占用費）。同時約定若產(chǎn)生爭議將案件交由寧波甬湶所在地管轄。

“2023年12月26日當(dāng)天，新亞付了1000萬和解費，換來我們的撤訴并同意簽署《結(jié)算協(xié)議》?！鄙忌脊煞輧?nèi)部人士透露，《結(jié)算協(xié)議》簽定前后，新亞方面按約共履行了3次付款（合計1億元），所以目前新亞方面還拖欠剩余的轉(zhuǎn)讓款本金約2.45億元（不含違約金）。

至此，雙方的股權(quán)糾紛看似得到解決。但一場更大的糾紛正在醞釀中，并很快發(fā)作。

做局：“最后一天”突發(fā)難 掀起4000噸六氟產(chǎn)能之爭

2024年中，眼見雙方約定的最后付款期限臨近，ST新亞方面卻依舊未付剩余款項，并且突然開始拿衢州杉杉的4000噸六氟磷酸鋰年產(chǎn)能作為由頭向杉杉發(fā)難。

2024年6月28日，即上述《結(jié)算協(xié)議》付款期限屆滿前最后一個工作日，ST新亞、新亞中寧以寧波甬湶未如實披露衢州杉杉六氟磷酸鋰年產(chǎn)能為由，向衢州智造新城法院起訴，要求寧波甬湶返還部分已付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并支付違約金等，暫合計約1.66億元（即在繼續(xù)持有衢州杉杉51%股權(quán)的同時，不再支付2.45億元尾款且還要額外收取1.66億元）。

至此，原告、被告身份發(fā)生顛倒?！拔覀冊诮邮轴橹萆忌己螅l(fā)現(xiàn)其部分的實際產(chǎn)能和寧波甬湶在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中作出的承諾出現(xiàn)不符的情況，所以引發(fā)了雙方的股權(quán)糾紛。”ST新亞常務(wù)副總裁宋佳航對財聯(lián)社記者解釋稱，“為了維護(hù)公司及股東的利益，我們對寧波甬湶和它的相關(guān)方發(fā)起了訴訟。寧波甬湶當(dāng)初沒有如實披露六氟磷酸鋰年產(chǎn)能，導(dǎo)致當(dāng)時股權(quán)評估價格提高，我們請求法院判決返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并（由杉杉方面）支付其他相關(guān)款項?！?/p>

沒有收到剩余股權(quán)款的杉杉，反被新亞起訴了。

“衢州杉杉股權(quán)交割完成已經(jīng)一年多，在《結(jié)算協(xié)議》付款期限屆滿之際，再發(fā)起訴訟，從時間點看，這是惡意訴訟。而且在履約過程中，新亞曾專門給我們發(fā)了個函件，承認(rèn)欠我們錢，卻從來沒有提過任何產(chǎn)能的問題?！崩钪侨A認(rèn)為，新亞發(fā)起訴訟所依據(jù)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中已明確載明“雙方任何異議，應(yīng)于2023年6月30日提告”，同時在《交割備忘錄》中亦明確：“杉杉方面的任何責(zé)任（如有）豁免”。

那么，ST新亞為何選擇在這一時間點起訴寧波甬湶？雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對前述產(chǎn)能問題又是如何約定的？

ST新亞的宋佳航解釋道，“公司在2024年初審核2023年年報時發(fā)現(xiàn)，六氟磷酸鋰產(chǎn)能不達(dá)標(biāo)，但梳理原因、識別問題根源的過程需要一定的時間，等問題搞清楚差不多是在2024年6月左右?！?/p>

按照宋佳航的說法，“雙方當(dāng)初的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，對衢州杉杉產(chǎn)能有非常明確的約定，即六氟磷酸鋰年產(chǎn)能為4000噸，并且股權(quán)交割的時候產(chǎn)線已經(jīng)是竣工的狀態(tài)。”

不過，財聯(lián)社記者翻閱ST新亞過往公告發(fā)現(xiàn)，當(dāng)年坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告顯示：衢州杉杉被評估的實物資產(chǎn)中，列入評估范圍的在建工程賬面價值約1.53億元，主要系年產(chǎn)5萬噸鋰電池材料及配套項目（二期），含4000噸的六氟磷酸鋰、3萬噸的電解液項目。其中，4000噸六氟產(chǎn)線（對應(yīng)權(quán)益）在當(dāng)時的衢州杉杉51%股權(quán)的估價（即7.038億元）中占比11.16%（7854萬元）。

ST新亞的公告還顯示：2021年6月，衢州杉杉擬以19082.9萬元投建2000噸/年的六氟磷酸鋰二期項目；次年3月，該公司六氟磷酸鋰二期項產(chǎn)能由2000噸/年變更為4000噸/年，固定資產(chǎn)投資金額由1.468億元變更為2.031億元。

僵局：第三方檢測及管轄權(quán)異議的“極限拉扯”

財聯(lián)社記者獲悉，ST新亞指控衢州杉杉產(chǎn)能不達(dá)標(biāo)的證據(jù)，是一份由浙江省特種設(shè)備科學(xué)研究院（下稱“浙江特檢”）出具的《專家意見書》。

該《專家意見書》顯示：2024年4月20日，衢州杉杉向浙江特檢提出技術(shù)分析委托，要求對公司六氟磷酸鋰項目按照變更后的設(shè)計圖紙，分析產(chǎn)能是否滿足設(shè)計要求4000噸/年？若達(dá)不到上述產(chǎn)能，分析原因？按照變更后的設(shè)計圖紙，理論計算分析年產(chǎn)量。

最后，《專家意見書》認(rèn)為，“該裝置平均產(chǎn)能約為1709t/a，且產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定，不能滿足年產(chǎn)4000噸六氟磷酸鋰的設(shè)計目標(biāo)。”

但杉杉股份總經(jīng)理李智華表示，據(jù)其了解，“浙江特檢并不具備鑒定資質(zhì)，此外參與評估和簽字的3名專家編制都不在浙江特檢，三人也從未發(fā)表過和六氟磷酸鋰相關(guān)的專著和論文，并且其中1名專家曾經(jīng)和衢州杉杉聯(lián)合申報過項目，存在利益關(guān)聯(lián)。

李智華強(qiáng)調(diào)，ST新亞起訴寧波甬湶沒有事實依據(jù)，也無法律依據(jù)，目的是企圖利用司法“便利”逃避債務(wù)。“分期付款是大額股權(quán)交易的行業(yè)慣例。杉杉披露的陳述與保證內(nèi)容中，并未有任何的實際產(chǎn)量承諾，協(xié)議中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款對應(yīng)的付款節(jié)點，也未約定4000噸六氟磷酸鋰產(chǎn)能須達(dá)到何種狀態(tài)。簽約當(dāng)時項目處于在建，按4000噸設(shè)計。2022年底，主體硬件組裝完畢，投料試產(chǎn)；2023年3月交給新亞后，還需一系列投入、技改與調(diào)試，才能最終達(dá)產(chǎn)。而新亞方在接手衢州杉杉后并未追加投入，并將原杉杉方的技術(shù)骨干團(tuán)隊全部解聘，根本無法滿足六氟量產(chǎn)所需的專業(yè)技術(shù)要求?！?/p>

雙方就此展開訴訟戰(zhàn)。杉杉股份認(rèn)為，協(xié)議簽署時，ST新亞注冊地為珠海，寧波甬湶注冊地為寧波。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所約定的“任何一方均有權(quán)將爭議或主張?zhí)峤辉孀∷胤ㄔ哼M(jìn)行訴訟管轄”，以及相關(guān)法律法規(guī)，衢州地區(qū)法院不具有管轄權(quán)。

但在2024年8月，衢州智造新城法院作出管轄裁定，駁回寧波甬湶的管轄異議申請；同年9月，寧波中院作出管轄裁定，也駁回了ST新亞方面的管轄異議申請；同月，衢州中院作出管轄終審裁定，駁回寧波甬湶的管轄異議上訴。

至2024年10月，浙江省高院二審作出的《民事裁定書》認(rèn)為：衢州法院及寧波法院對案件均有管轄權(quán)，但又以衢州智造新城法院受理在先為由，裁定該案件由衢州中院提級審理。

對此，李智華補(bǔ)充稱，“涉案協(xié)議簽訂時，ST新亞與新亞中寧住所均不在衢州，事后才陸續(xù)遷址到衢州。衢州兩級法院忽視了‘管轄恒定規(guī)則’，其受理ST新亞起訴寧波甬湶，實際上是允許一方當(dāng)事人通過變更住所地‘單方選擇’管轄法院，違背了《民事訴訟法司法解釋》第三十二條規(guī)定?！?/p>

據(jù)查，《民事訴訟法司法解釋》第三十二條規(guī)定：管轄協(xié)議約定由一方當(dāng)事人住所地人民法院管轄，協(xié)議簽訂后當(dāng)事人住所地變更的，由簽訂管轄協(xié)議時的住所地人民法院管轄，但當(dāng)事人另有約定的除外。

武四化律師向財聯(lián)社記者分析稱：本案中，ST新亞與寧波甬湶簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確約定了由原告住所地法院管轄，由于當(dāng)時ST新亞的住所地為珠海，且在2023年4月才變更至衢州，故ST新亞作為原告，起訴時按協(xié)議約定及民訴法司法解釋第三十二條規(guī)定，應(yīng)由簽訂協(xié)議時其住所地法院即珠海法院管轄。此外，如果后續(xù)寧波甬湶與ST新亞基于同一事實和同一法律關(guān)系分別在寧波法院和珠海法院提起訴訟，因兩家法院為跨省情形，首先應(yīng)由兩省高院協(xié)商解決；協(xié)商不成的，再由最高人民法院及時指定管轄。

針對管轄權(quán)異議的問題，在采訪中，ST新亞方面多次向財聯(lián)社記者強(qiáng)調(diào)，“目前這個案件還在審理當(dāng)中，在沒有開庭的情況下，現(xiàn)階段不方便過多披露跟本案相關(guān)的細(xì)節(jié)。我們想說的是，我們對于本案的主張，相信后續(xù)司法審理能給到我們一個公正的結(jié)果?！?/p>

財聯(lián)社記者從杉杉方面還了解到，目前寧波甬湶已申請延期舉證，同時向浙江省高院、浙江省檢察院報請要求糾錯。2025年1月初，浙江省檢察院已就此下發(fā)《受理通知書》。

殘局：衢州杉杉或存內(nèi)控隱憂

作為爭議核心，被收購后的衢州杉杉陷入連續(xù)虧損。2023年、2024年上半年，該公司分別虧損6016.55萬元、2498.7萬元。而在被收購前，2021年、2022年1-8月，公司還分別盈利3.76億元、1.1億元。

針對衢州杉杉業(yè)績急轉(zhuǎn)直下，李智華認(rèn)為主要原因有兩點：一是近兩年六氟磷酸鋰的價格急劇下滑，導(dǎo)致衢州杉杉營收和凈利下降；二是ST新亞接手后，不但抽走了衢州杉杉的經(jīng)營資金，還解聘了之前的核心管理團(tuán)隊。

宋佳航則表示，衢州杉杉業(yè)績上的壓力除了來自鋰電材料供需的格局發(fā)生變化，還和六氟磷酸鋰的實際產(chǎn)能不符脫不了干系。

2022年以來，電解液價格持續(xù)下跌，下游需求增速放緩，行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩。SMM電解液分析師任曉萱向財聯(lián)社記者分析稱，“當(dāng)前，國內(nèi)電解液有效年產(chǎn)能已達(dá)470萬噸，月產(chǎn)能5000噸的企業(yè)更是扎堆，整個行業(yè)開工率不足50%。這意味著，大部分電解液企業(yè)正面臨生死考驗。”

除外部市場寒冬外，衢州杉杉的內(nèi)控問題似漸顯現(xiàn)。李智華稱，衢州杉杉目前面臨最大的問題是存在內(nèi)控失效風(fēng)險，“衢州杉杉總經(jīng)理一職至今空缺，2024年公司未定期召開年度股東會和董事會等，股東無法行使知情權(quán)。衢州杉杉已經(jīng)淪為ST新亞套取資金的‘白手套’?！?/p>

李智華表示，2023年7月至9月，王偉華利用其董事長的身份，指示衢州杉杉與東莞市杉杉電池材料有限公司簽訂4份《采購框架協(xié)議》以采購電解液、六氟磷酸鋰、氟化鋰。其中，兩份協(xié)議未按流程經(jīng)總經(jīng)理審批，一份協(xié)議未按流程經(jīng)法務(wù)部、總經(jīng)理審批。而東莞杉杉已被徐易收購實控，不是杉杉股份體系內(nèi)的企業(yè)。

“僅據(jù)我司了解，截至2024年3月末，衢州杉杉已向新亞中寧提供借款約8025.69萬元；截至2024年7月底，衢州杉杉向新亞中寧及ST新亞提供的借款增至2.1億元左右。該等款項被挪用至今未歸還。” 李智華說，衢州杉杉面臨嚴(yán)重的資金短缺。

對于上述指控，ST新亞方面回應(yīng)財聯(lián)社記者稱，“新亞也是上市公司，肯定遵守相關(guān)的法律法規(guī)，不會去做那種違法違規(guī)的事情?！?/p>

按李智華的說法，新亞中寧持有的衢州杉杉51%股權(quán)已經(jīng)質(zhì)押給了衢州工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司。股權(quán)穿透后，衢工集團(tuán)實控人為衢州市國資委。同時，如果ST新亞敗訴，該公司可能會面臨資金枯竭甚至退市，衢州地方個別部門被ST新亞“捆綁”，不得不出手幫助其紓困。

ST新亞2024年三季報顯示，其賬面貨幣資金為1.41億元，短期借款則有6.08億元。

對于事態(tài)的未來走向，李智華稱，“我們的訴求僅僅是得到一個公平的審理，這筆錢不是小數(shù)目，杉杉還有超過15萬中小股東，他們也需要一個交代?！?/p>

“現(xiàn)在，鄭駒已不接我的電話，也不回復(fù)我的微信?！毙煲紫蜇斅?lián)社記者表態(tài)，“（這）只是股權(quán)糾紛，（我）并不想與杉杉成為敵人。”