《科創(chuàng)板日報》2月14日訊（記者 黃修眉） 因發(fā)行人及其保薦機構(gòu)撤回發(fā)行上市申請，上交所于2月13日終止了蘇州錦藝新材料科技股份有限公司（下稱“錦藝新材”）科創(chuàng)板IPO審核，其保薦機構(gòu)為國信證券。

招股書顯示，錦藝新材成立于2017年2月，專注于高端無機非金屬粉體材料的國產(chǎn)化替代及首創(chuàng)開發(fā)，主要產(chǎn)品包括電子信息功能材料、導(dǎo)熱散熱功能材料、涂料功能材料和其他新興功能材料四大類，是國內(nèi)少數(shù)高端粉體應(yīng)用解決方案企業(yè)之一。

該公司IPO申請于2022年12月30日獲受理，上交所于2023年1月20日下發(fā)了問詢函，但截至錦藝新材撤回申請文件且IPO終止時，該公司并未進行回復(fù)。

布局高端粉體材料領(lǐng)域 擬募資7.44億元

招股書顯示，此次IPO，錦藝新材擬募資7.44億元，用于擴大產(chǎn)能和研發(fā)中心升級。從錦藝新材產(chǎn)品的全球市占率、下游客戶覆蓋范圍、報告期內(nèi)盈利情況來看，其是我國高端粉體材料領(lǐng)域的頭部企業(yè)之一。

其中，在5G覆銅板方面，錦藝新材的高頻高速、高導(dǎo)熱、封裝、HDI等系列產(chǎn)品，涵蓋了5G覆銅板所有應(yīng)用，率先在覆銅板行業(yè)填料領(lǐng)域完成國產(chǎn)化替代。

據(jù)中國電子材料行業(yè)協(xié)會覆銅板材料分會證明，2019年至2021年，錦藝新材在高純超細硅微粉領(lǐng)域的全球市場占有率分別為18%、22%、25%。2022年至2023年，其高純超細硅微粉產(chǎn)品在全球平均市場占有率約25%。

與此同時，前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)顯示，錦藝新材2021年在國內(nèi)市場的覆銅板用無機功能粉體市場銷售額排名第一。

錦藝新材的電子信息功能材料產(chǎn)品基本覆蓋了全球前二十大剛性覆銅板制造商，并與臺光電子、日本松下電工、生益科技、南亞新材等全球前十大覆銅板制造企業(yè)建立穩(wěn)定供應(yīng)關(guān)系。

其導(dǎo)熱散熱功能材料產(chǎn)品供貨比亞迪供應(yīng)鏈公司、Henkel、Laird等各知名企業(yè)，涂料功能材料產(chǎn)品供貨阿克蘇諾貝爾；錦藝新材也與陶氏化學(xué)等全球知名材料企業(yè)建立了合作關(guān)系。

經(jīng)營業(yè)績方面，2021年至2024年上半年各期期末，錦藝新材營收分別為3.25億元、4.29億元、5.2億元、3.37億元；歸母凈利潤分別為3473萬元、5080萬元、6609萬元、4386萬元。兩大核心業(yè)績指標(biāo)均呈逐年上升趨勢。

該公司營收分產(chǎn)品看，電子信息功能材料為其第一大主營業(yè)務(wù)收入，2021年至2024年上半年各期期末，分別為2.55億元、2.88億元、3.72億元、2.46億元，占總營收比例分別為78.54%、67.34%、71.65%、72.95%。

但與此同時，錦藝新材的負債狀況和流動資金情況不容樂觀。招股書顯示，該公司資產(chǎn)負債率從2021年度的24.35%，攀升至2024年上半年的32.49%；上述各報告期期末，其經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為-1673.63萬元、2047.74萬元、-395.31萬元、1326.90萬元，波動較大。

多家知名投資機構(gòu)參投 IPO終止或觸發(fā)部分條款效力恢復(fù)

《科創(chuàng)板日報》記者注意到，錦藝新材自2017年成立起，受到眾多投資機構(gòu)的青睞。

（圖：招股書披露的錦藝新材股權(quán)結(jié)構(gòu)）

2018年年底，包括百瑞信托、遠致華信、國投創(chuàng)業(yè)三家國有資本或國有控股的投資機構(gòu)參與該公司的天使輪融資。

此后，2021年1月，哈勃投資對錦藝新材進行戰(zhàn)略投資，并最終持有其5.157%的股份；哇牛資本曾于2021年8月參與錦藝新材的A++輪融資。而哇牛資本的創(chuàng)始合伙人潘異，曾供職于華為電氣、艾默生，為上市公司匯川技術(shù)的聯(lián)合創(chuàng)始人。

錦藝新材于2021年底完成的B輪融資中，中國電子科技集團旗下中電科研投基金、中國國新控股、深圳資本、常熟國發(fā)創(chuàng)投等國有資本亦紛紛參投。

不過，《科創(chuàng)板日報》記者注意到，該公司招股書披露的多項風(fēng)險中，提到了“對賭協(xié)議附條件終止導(dǎo)致的風(fēng)險”。綜合來看，錦藝新材及其所有股東曾簽署相關(guān)對賭協(xié)議并于2022年6月作廢。

但同年10月，錦藝新材及其所有股東再次簽署協(xié)議，約定除前述業(yè)績承諾條款外，包括回購權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)等多項股東特殊權(quán)利，自公司提交首次公開發(fā)行并上市申報材料前一日全部終止履行。

“但若公司合格發(fā)行上市的申請未獲批準(zhǔn)或公司撤回首次公開發(fā)行股票申請材料，各方同意部分特殊權(quán)利條款效力應(yīng)自動恢復(fù)?！卞\藝新材在風(fēng)險提示中披露到。

存股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰、實控人大額負債等問題

《科創(chuàng)板日報》記者發(fā)現(xiàn)，在錦藝新材IPO終止前，尚未通過上交所上市委會議審核的科創(chuàng)板擬IPO在審項目共有16例，其中僅有3家企業(yè)為2023年之前申報，錦藝新材即為其中之一。

縱覽其招股書所披露的內(nèi)容，錦藝新材存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰等問題。

招股書顯示，2021年8月，錦藝新材報告期內(nèi)曾持股5%以上股東-鄭州錦謀貿(mào)易有限公司（下稱“鄭州錦謀”）將所持股份轉(zhuǎn)讓給了哇牛制享及穗合投資。

而三名原告丁果、張新平、張新苗卻認(rèn)為鄭州錦謀低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)、鄭州錦謀與陳航斌存在惡意逃避債務(wù)等情形，并兩次提起訴訟。河南省高級人民法院于2023年11月7日對本案進行開庭審理，目前尚未作出判決。

值得注意的是，錦藝新材除股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰外，其實控人還存在大額負債、代付薪酬、關(guān)聯(lián)方資金拆借等諸多問題。

工商信息顯示，陳錦魁為錦藝新材法人代表、董事長。其通過廣州錦簇新材料最終持有錦藝新材59%的股份，為錦藝新材實控人。

招股書顯示，錦藝新材申報IPO之時，陳錦魁個人身負累計大額負債本金3.87億元。截至2024年12月20日，陳錦魁所負大額債務(wù)本金規(guī)模仍有2.60億元。

除此之外，按照陳錦魁與債權(quán)人協(xié)商的借款利率計算，另有應(yīng)付利息805.42萬元，負債到期時間為2025年12月至2028年12月不等，債權(quán)人為陳錦魁親屬、朋友和陳錦魁所在的廣州市福建福州商會，債權(quán)人合計43名。

錦藝新材在報告期內(nèi)也存在實控人代付薪酬超千萬元、與控股股東廣州錦族新材料存大額資金拆借、關(guān)聯(lián)方票據(jù)轉(zhuǎn)讓等諸多財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范事項。

“股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰是公司謀求IPO上市的最基本要求，錦藝新材至今仍因股權(quán)糾紛存在股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，是監(jiān)管層審核的重點考慮因素?！币幻啻螀⑴c科創(chuàng)板IPO上市的投行律師在接受《科創(chuàng)板日報》記者采訪時表示。

該名投行律師稱，“實控人存在大額負債、公司內(nèi)控不規(guī)范等問題，雖然不至于直接讓其IPO叫停，但會影響監(jiān)管層對該擬IPO項目的審慎態(tài)度，監(jiān)管層會綜合判斷該公司風(fēng)險因素，以判定是否會對IPO造成實質(zhì)性影響。這些不規(guī)范行為不僅違反了相關(guān)法律法規(guī)，更損害了公司的財務(wù)合規(guī)性?！?/p>